Osa 3 - Sopimukset ja verotus yrityskaupassa

Sopimukset ja verotus yrityskaupassa

Samin kanssa yrityskaupoilla -webinaarisarjan kolmannessa osassa käsiteltiin yrityskaupan sopimuksia ja verotusta. Keskustelemassa olivat OTM Ville Mielonen Lakiasiaintoimisto Almgren & Sankamolta ja yritysasiantuntija Sami Moisio Cursorilta. Webinaarissa käsiteltiin yrityskaupan valmistelua, sopimusten merkitystä sekä verotuksellisia kysymyksiä.

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?

-Yrityskaupan muoto, eli liiketoimintakauppa tai osakekauppa, vaikuttaa kaupan riskeihin ja verotukseen. Mielonen korostaa, että liiketoimintakauppa on ostajalle yleensä turvallisempi vaihtoehto, koska siinä siirtyvät vain kaupassa erikseen sovitut varat ja sopimukset. Tämä on yleinen tapa kommandiittiyhtiöissä ja avoimissa yhtiöissä, joissa liiketoimintakauppa on usein ainoa mahdollinen vaihtoehto. Osakekaupassa taas yhtiön aiemmat vastuut siirtyvät yhtiön mukana uudelle omistajalle, mikä voi aiheuttaa riskejä ostajalle. Osakeyhtiössä molemmat vaihtoehdot ovat mahdollisia: voidaan joko myydä koko yhtiön osakkeet tai ainoastaan sen liiketoiminta.

-Mielonen toteaa, että osakeyhtiön purkaminen voi olla järkevä tapa kotiuttaa varat liiketoimintakaupan jälkeen, jos yhtiön toimintaa ei enää jatketa ja varat halutaan nopeasti muuhun käyttöön. Pyrittäessä mahdollisimman pieneen verotukseen varojen jako osinkona voi viedä useita vuosia. Purkaminen saattaa kuitenkin olla kalliimpi vaihtoehto, mikäli luovutusvoittoa syntyy paljon. Moisio puolestaan huomauttaa, että osakeyhtiön säilyttäminen tarjoaa enemmän joustavuutta varojen hallinnointiin, ja osingonjakoon liittyvä verotus voi olla kevyempi, mikäli osingot ovat alle 8 % yhtiön matemaattisesta arvosta.

Verotus ja hankintameno-olettama

-Yrityskaupassa verotus on keskeinen osa kaupantekoa, ja siihen vaikuttaa esimerkiksi kauppamuoto (osake- tai liiketoimintakauppa). Verottaja yleensä edellyttää, että kauppa toteutetaan käyvällä arvolla. Myyjän kannattaa usein osakekaupassa käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jos on omistanut yrityksen yli 10 vuotta, tällöin hankintameno-olettama on 40 % kauppahinnasta, ja kauppahinnasta veron osuudeksi jää 20,4 %. Tietenkin todellista hankintamenoa kannattaa käyttää, jos se on olettamaa suurempi. Hankintameno tarkoittaa yrityksen alkuperäistä ostohintaa tai siihen liittyviä perustamiskustannuksia, ja se on verotuksen perusta luovutusvoittoa laskettaessa. Hankintameno on yleensä helppo todistaa, mutta jos yhtiö on itse perustettu, sen määrittäminen voi olla haastavampaa. Mielonen suosittelee käyttämään silloin hankintameno-olettamaa, erityisesti, kun yrityksen omistusaika on pitkä, yli 10 vuotta.

-Ostajan näkökulmasta liiketoimintakaupassa hankitun omaisuuden tasearvot huomioidaan ostavan yrityksen kirjanpidossa ja vaikuttavat sen kautta yhtiön taseeseen ja verotukseen. Sekä myyjien että ostajien on suositeltavaa käyttää apuna asiantuntijoita, kuten juristeja ja veroneuvojia, jotka voivat auttaa esimerkiksi varallisuuden arvioinnissa ja hankkia ennakkopäätöksen verottajalta. Tämä varmistaa, että verotukseen liittyvät epäselvyydet voidaan ratkaista ajoissa, ja molemmat osapuolet ovat tietoisia kaupan veroseuraamuksista.

Sopimukset osana yrityskauppaa

-Liiketoimintakaupassa sopimusten merkitys korostuu. Mielonen muistuttaa, että vain ne sopimukset siirtyvät, jotka on erikseen sovittu kauppakirjassa. Tämä tarkoittaa sitä, että kaikki siirtyvät varat, kuten kalusto tai henkilöstö, tulee määritellä tarkasti kauppakirjan liitteissä. Työsopimuslaki suojelee työntekijöitä liikkeenluovutustilanteessa ja heidän työsopimustensa tulee siirtyä uudelle omistajalle entisin ehdoin. On myös tärkeää huomioida, että myyjä voi joutua ostajaa kohtaan vastuuseen, jos kaupan yhteydessä jätetään pois henkilöstöä, jonka työsuhteet tulisi siirtyä.

Asiantuntijoiden käyttö kaupassa

-Mielonen ja Moisio korostavat asiantuntijoiden merkitystä yrityskauppaprosessissa. Juristien ja muiden asiantuntijoiden käyttäminen varmistaa, että sopimukset ovat lainmukaisia ja että kaikki osapuolet ymmärtävät liiketoimen yksityiskohdat. Yritysvälittäjä puolestaan auttaa ostajan löytämisessä, mikä ei välttämättä ole juristin vahvinta osaamisaluetta. Moisio toteaa, että on ostajan huolimattomuutta jättää käyttämättä asiantuntijoita, mikäli ei itse täysin ymmärrä kaupan sopimuksia ja aineistoa.

Due diligence -tarkastus

-Due diligence (DD) -tarkastus on olennainen osa yrityskauppaa. Ostajan tulee perehtyä huolellisesti kaikkiin yrityskaupan osatekijöihin, kuten sopimuksiin, kaluston kuntoon ja muihin varoihin. Mielonen selventää, että DD-tarkastuksen avulla voidaan varmistaa, että kaikki kaupan kannalta olennainen tieto on saatavilla, ja myyjä voi todentaa, että ostajalle on annettu riittävät mahdollisuudet perehtyä yhtiöön ja sen toimintaan.

Yrityskauppa on monimutkainen prosessi, jossa huolellinen valmistautuminen, asiantuntijoiden käyttö ja sopimusten tarkka laatiminen ovat avainasemassa. Liiketoiminta- ja osakekauppojen eroavaisuudet, verotuksen huomioiminen sekä due diligence -tarkastus varmistavat kaupan sujuvuuden ja osapuolten oikeusturvan. Asiantuntijoiden avulla molemmat osapuolet voivat varmistaa, että kaikki kaupan yksityiskohdat, riskit ja mahdollisuudet on käyty läpi ennen sopimusten allekirjoittamista. Lopputuloksena on onnistunut ja tasapainoinen yrityskauppa.

Webinaarisarja on osa Varustamo – tukena yrityksen omistajanvaihdoksessa -hanketta, jonka toteuttajina toimivat Cursor Oy, Kaakkois-Suomen ammattikorkeakoulu Oy, Kouvolan Ammattiopisto Oy, Kouvola Innovation Oy ja Kotka-Haminan seudun koulutuskuntayhtymä. Hanke toteutetaan 1.10.2023-30.9.2026 välisenä aikana ja se on Euroopan unionin osarahoittama Hämeen ELY-keskuksen kautta. 

Teksti: 

Projektiassistentti, Miia Montonen, Cursor Oy